CONFLIT ENTRE ASSOCIÉS : QUE FAIRE QUAND LA SOCIÉTÉ EST PARALYSÉE ?
- il y a 1 jour
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Un associé qui ne répond plus aux convocations. Un autre qui signe des contrats sans en informer ses coassociés. Une assemblée générale annuelle impossible à tenir depuis deux ans. Ces situations touchent régulièrement des sociétés en Charente-Maritime — TPE, SCI familiales, sociétés d'exploitation agricole — et le droit des sociétés offre des mécanismes précis pour en sortir, des plus discrets aux plus contraignants. Encore faut-il les identifier et les activer au bon moment.
EN BREF :
Un conflit entre associés non traité peut conduire à la paralysie de la société, voire à sa dissolution judiciaire (art. 1844-7, 5° du Code civil).
Plusieurs mécanismes permettent de résoudre la situation sans passer par un procès long et coûteux : médiation, rachat forcé de parts, révocation de dirigeant.
Dès les premiers signes de tension, l'intervention d'un avocat permet de sécuriser vos droits et d'identifier la stratégie la plus adaptée à votre situation.
Les causes les plus fréquentes de conflits entre associés
Les conflits entre associés surgissent souvent pour des raisons prévisibles, mais rarement anticipées dans les statuts ou dans un pacte d'associés. Les désaccords portent le plus souvent sur la stratégie — divergences sur le développement de l'activité, l'embauche, les investissements — ou sur le déséquilibre d'implication, lorsqu'un associé actif reproche à l'autre son absence ou son manque de contribution effective.
La rémunération constitue une autre source classique de tension : répartition des dividendes contestée, salaire du dirigeant jugé excessif ou insuffisant. Viennent ensuite les situations d'abus de majorité ou de minorité, lorsqu'une décision est prise au détriment de l'intérêt social pour favoriser certains associés au détriment des autres. Sans oublier les blocages de sortie : un associé souhaite céder ses parts, les autres refusent ou s'y dérobent.
La révélation de fautes de gestion — irrégularités comptables, détournements, manquements graves — précipite souvent les situations vers le contentieux.
Quelles sont les conséquences d'un conflit non traité ?
Un conflit entre associés qui s'installe dans la durée n'est jamais sans conséquence pour la société :
Blocage des décisions : impossibilité d'approuver les comptes, de nommer un dirigeant ou de voter les décisions stratégiques.
Paralysie de la gestion : la société ne peut plus fonctionner normalement, ce qui met en péril les relations clients, fournisseurs et salariés.
Dissolution judiciaire : lorsque la mésentente entre associés paralyse durablement le fonctionnement de la société, le tribunal peut prononcer sa dissolution (art. 1844-7, 5° du Code civil).
Engagement de la responsabilité du dirigeant : si des fautes de gestion sont commises pendant la période de conflit, elles peuvent être retenues contre le dirigeant ultérieurement.
Anticiper le conflit : l'importance du pacte d'associés
La meilleure façon de régler un conflit entre associés est d'en avoir prévu les règles avant qu'il ne survienne. Le pacte d'associés est un contrat conclu entre tout ou partie des associés, distinct des statuts, qui organise leurs relations et prévoit les mécanismes de sortie ou de déblocage.
Les clauses les plus utiles en pratique sont la clause de préemption — qui donne aux associés existants un droit de rachat prioritaire en cas de cession à un tiers —, la clause de deadlock, qui prévoit un mécanisme automatique de résolution en cas de blocage durable (désignation d'un arbitre, rachat croisé), et la clause d'exclusion, qui définit les fautes ou situations autorisant l'exclusion d'un associé et les modalités de valorisation de ses parts. Les clauses de sortie conjointe (tag along / drag along) organisent quant à elles les conditions dans lesquelles un associé peut forcer ou accompagner une cession.
Un pacte d'associés bien rédigé ne supprime pas les désaccords, il leur donne un cadre juridique prévisible, ce qui évite souvent la paralysie.
Les solutions amiables : agir avant le contentieux
Comme en matière de difficultés d'entreprise, il est toujours préférable d'agir avant que la situation ne devienne irréversible.
1) La négociation directe et le protocole d'accord
Lorsque le dialogue reste possible, une négociation assistée par un avocat permet souvent de trouver une issue rapide : rachat des parts d'un associé à un prix convenu, réorganisation des fonctions de direction, modification des statuts pour clarifier les pouvoirs de chacun. Le protocole d'accord formalisé sécurise les engagements pris et prévient les contestations ultérieures.
2) La médiation
La médiation consiste à faire intervenir un tiers neutre et indépendant pour faciliter le dialogue entre associés. Elle est confidentielle, rapide (quelques semaines), et aboutit à un accord librement consenti par les parties.
Elle est particulièrement adaptée lorsque les relations personnelles entre associés sont dégradées mais que la volonté de trouver une solution subsiste. Pour en savoir plus sur ce dispositif, le Centre de Médiation et d'Arbitrage de Paris (CMAP) et le site service-public.fr proposent des informations détaillées sur son déroulement.
3) Le pacte d'associés a posteriori
Si le conflit révèle l'absence ou l'insuffisance d'un pacte d'associés, c'est l'occasion d'en rédiger un pour encadrer la sortie de crise et prévenir les tensions futures. Ce document, complémentaire aux statuts, peut prévoir des clauses de sortie, des mécanismes de résolution des blocages, ou des droits de préemption en cas de cession de parts.
Les solutions judiciaires : lorsque le conflit est irréductible
Lorsque la voie amiable est épuisée ou impossible, plusieurs actions judiciaires peuvent être engagées.
La révocation du dirigeant
Lorsqu'un associé exerce également des fonctions de direction et que sa gestion compromet l'intérêt social, sa révocation peut être demandée en assemblée ou, en cas de blocage, devant le tribunal pour justes motifs (art. L. 223-25 du Code de commerce pour les SARL — art. L. 227-20 pour les SAS).
L'exclusion ou la cession forcée de parts
Certains statuts ou pactes d'associés prévoient des clauses d'exclusion permettant d'obliger un associé à céder ses parts dans des circonstances définies (faute grave, concurrence déloyale, mésentente grave). En l'absence de telles clauses, le tribunal peut, dans certains cas, ordonner la cession des droits sociaux d'un associé.
L'action en abus de majorité ou de minorité
L'abus de majorité est une notion dégagée par la jurisprudence. Il est constitué lorsqu'une décision est prise dans l'intérêt exclusif des majoritaires, au détriment de l'intérêt social et des minoritaires.
L'abus de minorité, à l'inverse, vise le comportement d'un associé minoritaire qui bloque systématiquement les décisions nécessaires à la survie de la société. Ces actions permettent d'obtenir l'annulation de la décision litigieuse et/ou des dommages et intérêts.
La nomination d'un administrateur provisoire
En cas de blocage grave paralysant la gestion de la société, le président du tribunal peut désigner un administrateur provisoire chargé d'assurer la continuité de l'activité le temps que le conflit soit résolu. Le Conseil National des Administrateurs Judiciaires et Mandataires Judiciaires (CNAJMJ) tient à jour la liste des professionnels habilités à exercer ces missions.
Les principales solutions selon la situation
Situation | Solution prioritaire | Délai réaliste |
Dialogue encore possible entre associés | Négociation assistée — protocole d'accord | 2 à 8 semaines |
Relations dégradées, volonté d'accord subsistante | Médiation | 4 à 12 semaines |
Dirigeant associé dont la gestion compromet la société | Révocation judiciaire pour justes motifs (art. L. 223-25 C. com.) | 6 à 12 mois |
Blocage systématique des décisions collectives | Abus de minorité — désignation d'un mandataire (art. 1843-6 C. civ.) | 6 à 12 mois |
Associé souhaitant sortir ou être exclu | Cession forcée — clause d'exclusion | 6 à 18 mois |
Paralysie totale et irrémédiable de la société | Dissolution judiciaire (art. 1844-7, 5° C. civ.) | 12 à 24 mois |
Le rôle de l'avocat en cas de conflit entre associés
L'intervention d'un avocat n'est pas réservée à la phase contentieuse — elle est souvent déterminante dès les premiers signes de tension, précisément parce que les options se ferment vite.
En amont du contentieux, le travail consiste à analyser les statuts, le pacte d'associés et les décisions prises pour identifier les leviers disponibles et les risques juridiques propres à la situation : validité des délibérations, régularité des convocations, qualification des fautes de gestion éventuelles. Cette lecture permet d'évaluer la solidité de chaque position et de définir une stratégie orientée vers l'objectif réel du client — rester dans la société, en sortir dans les meilleures conditions financières, ou en reprendre le contrôle.
En phase judiciaire, la défense s'articule autour de plusieurs axes : contrôle de la régularité procédurale, administration de la preuve des fautes ou des abus invoqués, et discussion contradictoire sur la valorisation des parts en cas de cession forcée. Ces questions techniques conditionnent directement l'issue du litige et le montant des sommes en jeu.
Maître Simon Colloch, avocat au Barreau de La Rochelle-Rochefort, intervient régulièrement aux côtés des dirigeants et associés de TPE et PME en Charente-Maritime — à La Rochelle, Rochefort, Saintes et dans l'ensemble du département — tant en conseil qu'en contentieux, pour résoudre les conflits sociétaires et préserver l'activité.
Les dossiers sont traités devant le Tribunal de commerce de La Rochelle et le Tribunal judiciaire de La Rochelle selon la nature de la société concernée. Un premier entretien permet d'évaluer les options disponibles et de définir une stratégie adaptée à vos objectifs.
Pour aller plus loin
Si le conflit entre associés s'accompagne de difficultés financières pour la société, ces articles du cabinet vous apporteront des repères utiles :
FAQ : Questions fréquentes sur les difficultés d'entreprise
1. Peut-on forcer un associé à quitter la société ?
L'exclusion forcée d'un associé n'est possible que si les statuts ou un pacte d'associés le prévoient expressément, ou dans le cadre d'une procédure judiciaire pour faute grave. En l'absence de clause spécifique, les possibilités sont plus limitées — d'où l'importance de bien rédiger ces documents en amont.
2. Que faire si un associé ne se présente plus aux assemblées et bloque toutes les décisions ?
Il s'agit d'un abus de majorité ou de minorité. Le tribunal peut être saisi pour désigner un mandataire chargé de voter à la place de l'associé défaillant ou pour ordonner d'autres mesures permettant de débloquer la situation.
3. La dissolution judiciaire est-elle inévitable en cas de mésentente grave ?
Non. Elle constitue le dernier recours, lorsque toutes les autres solutions ont échoué et que la mésentente paralyse durablement le fonctionnement de la société. Dans la majorité des cas, une solution amiable ou judiciaire moins radicale peut être trouvée.
4. Combien de temps dure une procédure pour conflit entre associés ?
Cela dépend de la nature du litige et de la voie choisie. Une médiation peut aboutir en quelques semaines. Une procédure judiciaire au fond dure en moyenne de 12 à 24 mois devant le tribunal judiciaire ou de commerce. En cas d'urgence, un référé peut être obtenu en quelques jours.
5. L'associé minoritaire est-il protégé ?
Oui. Le droit des sociétés protège les minoritaires contre les décisions prises abusivement par les majoritaires. L'action en abus de majorité, le droit à l'information et les droits attachés à la qualité d'associé constituent autant de leviers pour faire valoir ses droits.
6. Peut-on continuer à se verser un salaire pendant un conflit entre associés ?
La rémunération d'un dirigeant associé est fixée par les statuts ou par une décision collective. Si elle est contestée par les autres associés, elle peut faire l'objet d'une action en répétition de l'indu ou d'une demande de réduction judiciaire. Il est conseillé de ne pas modifier unilatéralement sa propre rémunération pendant la période de conflit, sous peine d'aggraver sa situation juridique.
7. Le Cabinet intervient-il pour les deux parties en conflit ?
Non. Un avocat ne peut représenter qu'une seule partie dans un conflit. Me Colloch intervient exclusivement pour défendre les intérêts de son client — associé majoritaire, minoritaire ou dirigeant — et ne peut donc pas conseiller simultanément les deux parties.
Protéger votre société grâce à un accompagnement anticipé
Les conflits entre associés ne conduisent pas inévitablement à la dissolution ou au contentieux. Ils le deviennent lorsque les premiers signaux d'alerte sont ignorés et que les outils de sortie amiable ne peuvent plus être mobilisés.
Agir en amont, c'est conserver la maîtrise de la situation, préserver la valeur de vos parts et aborder les négociations — ou le tribunal — avec une position juridique solide.
Contact
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